Article provenant de la LETTRE VERNIMMEN.NET, n°129 Janvier 2015 par Pascal Quiry et Yann Le Fur

 

Certaines sociétés cotées, en particulier lorsque les fonctions de directeur général et de président sont réunies sous la même personne (Axa, Lafarge, Arcelor Mittal, etc.), ont nommé au sein du conseil d’administration, un administrateur indépendant référent, parfois président du comité des nominations des rémunérations, parfois vice-président du conseil d’administration.

L’administrateur référent a un rôle de leader des administrateurs indépendants, avec un peu plus de pouvoir que les autres administrateurs, en particulier celui d’inscrire à l’ordre du jour du conseil les sujets à débattre, de réunir les membres du conseil en dehors de la présence de la direction générale, voire même s’il pense que le président directeur général n’est pas à la hauteur de sa tâche, d’entreprendre des démarches pour le faire remplacer. Au quotidien, il est en charge de la surveillance et de la gestion des conflits d’intérêt, du respect de la gouvernance au sein du conseil d’administration et de ses comités.

En France aucun texte légal ne prévoit la nomination d’administrateur réfèrent, pratique venu des Etats-Unis (lead independant director) et du Royaume-Uni (senior independant director) et adoptée sur recommandation de l’AMF, de l’Institut des administrateurs indépendants (IFA) et de l’Association française de la gestion (AFG). Le plus souvent ses attributions sont définies dans le règlement intérieur du conseil d’administration, dans les statuts de l’entreprise ou dans une chartre ad-hoc.

Il doit pouvoir être considéré comme indépendant de la direction générale de l’entreprise, de ses principaux actionnaires et ne doit donc pas être un ancien dirigeant, même si le cas se rencontre (Eiffage), ni un ancien auditeur de l’entreprise, ni un administrateur trop ancien ; toutes des caractéristiques de nature à faire douter de son indépendance et de son impartialité.