Qu’est-ce qu’un SPAC ou Special Purpose Acquisition Company ?

« C’est en fait une société nouvellement créée qui n’a pas d’activité opérationnelle et qui entre en Bourse pour lever de l’argent en vue de réaliser une ou plusieurs acquisitions de sociétés qui, au moment de la cotation en Bourse du SPAC, ne sont pas clairement identifiées.

On a donc deux temps dans cette définition. On a le temps de la cotation en bourse du véhicule coquille vide, on va l’appeler comme cela ; et le moment de l’acquisition, ce qu’on appelle la business combination. Je pense que pour répondre à la question, il faut bien avoir en tête les deux temps, et notamment le deuxième qui est tout aussi important, voire plus important que le premier. Et finalement, un SPAC qui réussit, ce n’est pas juste une cotation, c’est aussi un despacking. Du point de vue du cédant, de celui de l’actionnaire de la société qui va être vendu ou qui va fusionner avec le SPAC, on a finalement un processus d’introduction en Bourse et donc on touche bien au marché boursier, on touche bien aux investisseurs publics dont on parle. La société cédée au SPAC est une société qui devient un objet coté. On est donc bien dans le monde de l’introduction en Bourse (IPO).

Néanmoins, le processus que va suivre le cédant, l’actionnaire de la société cédée, s’apparente davantage à un processus de fusion-acquisition (M&A) qu’à un processus d’IPO. En fait, des discussions bilatérales vont avoir lieu entre le cédant et les sponsors du SPAC. Il y a des due diligences, il y a des négociations, on est donc véritablement dans un processus de M&A. C’est en ce sens que l’on peut considérer le SPAC comme un élément appartenant au continuum entre les sociétés cotées, le capital privé, les échanges privés, le M&A privé. »

SPAC ou IPO (Introduction en bourse) ?

« Là où je pense que le SPAC peut être utile, c’est dans l’établissement d’une valorisation un peu objective. Et là, je vais prendre un peu de recul et parler du processus d’IPO versus le processus de despacking. Dans une IPO, le management d’une société a, en gros, une fois une heure, ou deux fois une heure, ou deux fois 45 minutes pour convaincre différents investisseurs qu’ils vont rencontrer en roadshow, de la pertinence de son marché, de son equity story, de son modèle, pour espérer, sur cette base-là, que l’investisseur va placer un ordre.

L’investisseur va devoir sur la base de deux fois 45 minutes, ou une heure, et sur la base du travail qu’il va pouvoir faire par ailleurs, se forger une opinion non seulement sur le marché sous-jacent, sur l’activité de la compagnie, sur le management, etc. mais aussi sur sa valorisation, et donc on demande aux investisseurs d’avoir un avis relativement tranché sur une question qui est éminemment complexe. Et elle est complexe, d’autant plus qu’on va parler de sociétés qui n’ont pas de sociétés comparables dans le marché, qui sont sur des nouveaux marchés en devenir, qui ont des perspectives de croissance très fortes. Et donc, on ne peut pas se fonder sur les performances historiques. Très compliqué pour un investisseur de se faire une opinion là-dessus.

Pourquoi je dis qu’un SPAC permet de mettre une valorisation sur ces sociétés-là ? En fait, le processus de despacking s’apparente davantage à un processus de M&A. Et comment va se passer l’IPO de la société dont je viens de parler dans le cas de despacking ? En fait, ce qui va se passer, c’est que le cédant va parler avec les sponsors du SPAC. Si le SPAC est bien fait, les sponsors sont normalement des gens qui connaissent l’industrie en question, ou en tout cas l’écosystème autour de cette industrie. »