La crise a placé les opérations de leveraged buyout (LBO) dans une situation délicate. Cela s’explique, notamment, par des difficultés de remboursement de la dette d’acquisition liée, en général, à une baisse de la rentabilité attendue remettant en cause le mécanisme d’effet de levier.
Face à cette situation, le LBO minoritaire possède la particularité de réaliser des objectifs patrimoniaux. Il permet à l’actionnaire dirigeant de rendre liquide une partie de son patrimoine professionnel, mais également de créer un instrument qui va servir de vecteur au développement de la stratégie du groupe.
Dans un premier temps, l’actionnaire dirigeant apporte une partie de ses titres à une société holding, celle-ci détenant dès lors une partie du capital de la filiale. A ce stade, il n’y a aucun échange de liquidité puisqu’il s’agit d’une opération d’échange de titres.
Dans un deuxième temps, l’actionnaire dirigeant vend tout ou partie des titres restants à cette même holding, laquelle contracte la dette. L’actionnaire dirigeant reçoit alors – directement ou indirectement – le prix de la vente des titres.
In fine, la société opérationnelle se retrouve majoritairement détenue par la holding appartenant conjointement à l’actionnaire historique et aux investisseurs entrants.
Cette situation offre plusieurs avantages :

  • La holding est moins endettée que dans un LBO traditionnel (la première opération ne génère pas d’endettement), la dette n’apparaissant que dans la deuxième phase.
  • En termes de développement, le dirigeant historique peut rester présent dans le groupe ce qui permet de sécuriser le « passage de témoin ».
  • Vis-à-vis des banques, ce type de montage apporte plus de garantie dans la mesure où le dirigeant actionnaire historique demeure.
  • Vis-à-vis des actionnaires entrants, la mise en place d’une gouvernance basée sur la répartition des pouvoirs et des décisions permet de gérer les conditions propices à la mise en œuvre de la stratégie définie. Les règles du jeu doivent être fixées dès le début afin que les effets du LBO soient bénéfiques pour chaque partie.
  • La mise en place de pactes d’actionnaires et d’engagements de rachats d’actions permettra la sortie définitive de l’actionnaire historique.

Sur le plan fiscal, l’opération d’apport des titres de la société opérationnelle à la holding ne génère généralement pas d’imposition immédiate de la plus-value. Si l’apport est réalisé par l’actionnaire personne physique, celui-ci bénéficie du régime de sursis d’imposition. Si l’apport est réalisé entre sociétés, le régime fiscal de faveur évite une imposition immédiate de la plus-value constatée au moment de l’apport. Certaines conditions doivent être réunies pour bénéficier de ces régimes.
La cession proprement dite des titres de la société opérationnelle génère, quant à elle, une imposition de la plus-value (différente selon que le cédant soit une personne physique ou une société). Il est également possible d’opter pour le régime de l’intégration fiscale dans le cadre de l’article 223 B du Code général des impôts1.
Enfin, concernant l’impôt sur la fortune (ISF) de l’actionnaire historique, il convient d’être très attentif au caractère animateur de la holding afin qu’elle soit exonérée comme outil professionnel.