La représentation des salariés au sein des conseils d’administration des entreprises est présentée par un certain nombre d’économistes et de politicien.ne.s comme une mesure de bonne gouvernance puisqu’elle associe étroitement ces importantes parties prenantes aux décisions stratégiques. Au cours de la récente campagne des primaires démocrates, la sénatrice Elisabeth Warren proposait ainsi que les entreprises au chiffre d’affaires supérieur à 1 milliard USD intègrent 40 % d’administrateurs salariés. Il ne s’agit d’ailleurs pas nécessairement d’une mesure marquée à gauche de l’échiquier politique : au cours de la campagne précédant sa nomination en tant que Premier ministre en 2016, Theresa May avait ainsi proposé que les salariés soient représentés dans les conseils d’administration des entreprises britanniques, promesse il est vrai abandonnée par la suite. Voyons d’abord où nous en sommes dans le cas français.

L’ÉTAT DES LIEUX EN FRANCE

En France, l’obligation de prévoir dans les statuts de l’entreprise la présence d’administrateurs représentant les salariés date de 1983 pour les sociétés publiques[1] et de 2015 pour les sociétés privées. Le périmètre concerné est celui des SA et SCA ayant un effectif consolidé supérieur à 1000 personnes en France ou à 5000 personnes en France et à l’étranger. La loi prévoit par ailleurs la présence d’un administrateur représentant les salariés actionnaires dans toutes les SA et SCA dont les salariés détiennent au moins 3 % du capital. Ajoutons que la présence des représentants du CSE (ou d’un seul d’entre eux si le Conseil compte par ailleurs des administrateurs représentant les salariés) est obligatoire, mais qu’ils ne disposent pas d’une voix délibérative.

La loi PACTE [2] votée en mai 2019 a introduit deux modifications principales dans ce domaine :

  • L’obligation de représentation des salariés actionnaires s’applique désormais, non plus aux seules sociétés cotées qui respectent les critères de détention minimale du capital, mais également aux sociétés non cotées ;
  • L’obligation porte sur la présence d’un administrateur salarié lorsque le conseil compte un maximum de 8 administrateurs, et de deux administrateurs salariés au-delà de ce seuil qui était auparavant fixé à 12 administrateurs.

Cette loi, par la modestie de ses avancées, a toutefois pu apparaître à certains comme une occasion manquée[3], alors que le gouvernement, par la voix de son ministre de l’économie Bruno Le Maire, avait estimé que « les salariés doivent être partie prenante de ce nouveau modèle économique que nous voulons bâtir, ce qui se verra d’abord dans la gouvernance ». D’anciens grands patrons d’entreprises, par exemple Louis Gallois et Jean-Louis Beffa, avaient également appelé à un renforcement de la présence des salariés dans les conseils d’administration des entreprises, en défendant notamment l’idée que cette présence favoriserait une meilleure prise en compte des enjeux de long terme et de responsabilité sociale et environnementale. A contrario, cette idée rencontre encore des résistances, notamment en France où les relations sociales sont souvent marquées par la défiance. Certains dirigeants d’entreprises ont ainsi pu exprimer leurs craintes de voir les administrateurs salariés ne pas respecter leurs obligations de confidentialité des débats, ou tenir de longs discours revendicatifs sur des sujets ne relevant pas du Conseil d’administration[4].

Qu’en est-il vraiment ? Entre discours convenus sur les bienfaits d’une association accrue des salariés à la marche de l’entreprise et réserves de certains, peut-on évaluer les effets de la présence des salariés dans les conseils d’administration des entreprises sur leur performance ?

L’IMPACT DES ADMINISTRATEURS SALARIÉS SUR LA PERFORMANCE : UNE SYNTHÈSE DES ÉTUDES ACADÉMIQUES

Les arguments mis en avant pour justifier cette représentation sont généralement une meilleure transmission de l’information, à la fois ascendante (des salariés vers les autres administrateurs) et descendante (des organes de direction de l’entreprise vers l’ensemble des salariés), et une convergence d’intérêts accrue entre les actionnaires et les salariés[5]. A contrario, les principales critiques adressées à cette participation sont qu’elle est considérée comme susceptible de compliquer les processus de décision ou qu’elle peut conduire à une moindre prise de risque de la part de l’entreprise en matière d’investissements, et donc à une destruction de valeur à long terme. De même, les administrateurs salariés seraient susceptibles de se ranger naturellement du côté du management en cas d’offre de fusion, potentiellement porteuse de valeur mais disruptive pour le personnel de l’entreprise.

Dans leur étude publiée en 2009[6] portant sur un échantillon d’entreprises françaises représentées dans l’indice SBF120 au cours de la période 1998-2005, Giglinger et al. ont ainsi analysé l’impact de la présence d’administrateurs salariés sur la valorisation de l’entreprise, sa politique de distribution, ainsi que sur la performance du conseil d’administration lui-même. Elle concluait que dans le cas général d’administrateurs élus par les salariés, on observe des taux de distribution des dividendes plus réduits et des coûts salariaux plus élevés, ainsi qu’un accroissement de la taille du conseil et de la complexité de son mode de fonctionnement, et finalement aucun impact significatif sur la valeur et la profitabilité de l’entreprise.  L’étude détectait en revanche un impact clairement positif sur ces critères de performance financière de la présence d’administrateurs représentant les salariés actionnaires. Une étude empirique sur les entreprises de l‘indice SBF 250, elle aussi publiée en 2009, mettait en évidence un impact positif de la présence d’administrateurs salariés sur la performance financière mesurée par la rentabilité du capital économique, et au contraire un impact négatif de la présence d’administrateurs indépendants. Ces différents résultats doivent toutefois être interprétés avec précaution : car ils ont pu être influencés par le caractère encore prédominant durant la période analysée d’entreprises privatisées ayant partiellement conservé une culture d’entreprise publique ; et surtout, le paysage de la gouvernance des entreprises françaises a considérablement évolué depuis une dizaine d’années. Ils mettent toutefois en évidence une différence d’impact entre les deux types d’administrateurs salariés, et le caractère infondé des craintes des dirigeants d’entreprises face à la présence d’administrateurs salariés.

Tournons-nous maintenant vers l’Allemagne, terrain d’étude certainement le plus riche en la matière du fait de son modèle souvent vanté de « co-détermination », avec suivant la taille des entreprises le tiers ou la moitié des sièges du conseil de surveillance réservés aux salariés[7]. Certaines études ont pu en particulier comparer les performances d’entreprises à conseil paritaire et celles d’entreprises dans lesquelles les salariés occupent un tiers des sièges du conseil de surveillance. L’une d’elles, publiée en 2018[8], a ainsi montré que face à un choc affectant leur secteur (et conduisant à des réductions d’effectifs supérieures à 5 % au niveau du secteur), les premières licencient moins leurs salariés qualifiés, et que cette forme de prime d’assurance se traduit par des rémunérations moyennes un peu moins élevées. Cette capacité des entreprises ayant des administrateurs salariés à trouver des solutions alternatives à des licenciements massifs dans les phases de crise a également été mise en évidence dans une étude portant sur les pays scandinaves au cours de la dernière grande récession[9].

Deux études, l’une publiée en 2006[10] et l’autre en 2014[11] ont également montré que les entreprises allemandes qui choisissent d’avoir plus d’administrateurs salariés que requis par la loi investissent davantage en capital humain et, dans le cas de celles qui opèrent dans des industries complexes nécessitant une coordination et des compétences spécifiques des salariés, affichent des performances supérieures. Lors d’une conférence récente organisée par l’IFA, un chef d’entreprise industrielle français soulignait ainsi l’intérêt, dans le cas d’un investissement dans un nouvel équipement, d’associer à la prise de décision un administrateur salarié, particulièrement à même d’en évaluer l’impact sur le processus de production. Il est vrai, comme on le verra un peu plus loin, qu’il pourrait y parvenir à travers un dialogue dans le cadre du CSE.

En matière cette fois de structure financière, Lin, Schmid et Xuan[12] ont mis en évidence une convergence d’intérêt implicite entre banquiers et salariés, qui auraient une aversion au risque supérieure à celle des actionnaires. Ils constatent que les entreprises à conseil paritaire entreprennent moins d’opérations de fusions-acquisitions, mais que celles-ci, lorsqu’elles ont lieu, sont plus rentables. Les auteurs mettent également en évidence une forme d’alliance entre dirigeants et salariés dans les entreprises à forte présence d’administrateurs salariés, où l’on observe des salaires plus élevés des CEOs.

En conclusion, la présence d’administrateurs salariés ne semble pas avoir d’impact positif ou négatif évident sur la performance opérationnelle des entreprises concernées. Elle peut entraîner certains biais, les conduisant à privilégier l’investissement interne par rapport aux rachats d’actions, à adopter des stratégies moins risquées et plus favorables à l’emploi des salariés, éventuellement au détriment de leurs salaires. Elle n’est pas non plus un gage absolu d’éthique supérieure, si l’on en juge par le scandale du Dieselgate chez Volkswagen, ou par certaines allégations de corruption de responsables syndicaux dans de grandes entreprises allemandes. Mais ces réserves potentielles ne sont pas de nature à remettre en cause cette mesure qui peut contribuer à la qualité des relations entre dirigeants et salariés de l’entreprise, élément favorable à sa stabilité à long terme et à sa capacité à affronter les crises.

QUELLES PERSPECTIVES DANS LE MONDE POST-CRISE QUI NOUS ATTEND ?

Si le dialogue social est un facteur important de succès d’une entreprise, il a revêtu en France des formes multiples, et c’est le CSE, créé par les « ordonnances Macron » dans le cadre de la réforme du code du travail de septembre 2017 en remplacement des différentes institutions représentatives du personnel (délégués du personnel, comité d’entreprise et CHSCT) qui en constitue aujourd’hui l’instrument principal. Le CSE reste avant tout un organe d’information et de consultation, présidé par le dirigeant de l’entreprise, et son pouvoir de décision est extrêmement réduit alors que les délégués syndicaux négocient les accords d’entreprise, dont celui sur les salaires, et que continuent à prévaloir les accords collectifs de branches signés par des syndicats en dehors de l’entreprise[13]. Son rôle devrait toutefois être renforcé dans les décisions relatives à l’organisation du travail ou à la formation des salariés.

De leur côté, les administrateurs représentant les salariés sont, comme c’est le cas de tout administrateur, des dirigeants (non exécutifs bien sûr) de l’entreprise, et participent à la définition de sa stratégie et aux grandes décisions relatives à la vie de l’entreprise. Contrairement aux représentants des salariés au sein du CSE, ils n’ont pas vocation à strictement défendre les intérêts des salariés, et doivent poursuivre l’intérêt général de l’entreprise. Ils apportent malgré tout une voix singulière au sein du conseil d’administration et ont une sensibilité particulière à l’impact humain des décisions de l’entreprise, qu’ils connaissent de manière beaucoup plus intime que la plupart des autres administrateurs. Leur rôle par rapport aux membres du CSE reste encore à définir. Les administrateurs salariés gagnent en effet à s’appuyer sur les discussions au sein du CSE pour être pleinement informés des sujets d’intérêt importants pour les salariés, mais il leur est difficile de faire « redescendre » vers ceux-ci des informations discutées au sein du Conseil d’administration, du fait de leur caractère confidentiel. Cette asymétrie est parfois mal comprise. Au moins les administrateurs salariés ont-ils un rôle pédagogique à jouer pour expliquer aux salariés, à travers par exemple des lettres d’information nécessairement assez générales, les missions du conseil d’administration, son mode de fonctionnement, et partager certaines idées sur les perspectives stratégiques de l’entreprise.

La loi PACTE n’aura vraisemblablement qu’un impact limité sur la représentation des salariés au sein des conseils d’administration des sociétés françaises, mais au moins rendra-t-elle de plus en plus rares les cas d’administrateurs salariés uniques. Une proportion importante des conseils des sociétés du SBF 120 compte en effet entre 8 et 12 administrateurs et devra ainsi réserver deux sièges au lieu d’un seul à des salariés. Or, comme le relevait Viviane de Beaufort dans un article consacré à la représentation des femmes dans les conseils d’administration[14], « une position très minoritaire au sein d’un groupe conduit souvent l’individu concerné à être assidu, bien préparer les réunions et s’emparer des sujets ; elle peut aussi conduire à une suradaptation au modèle dominant et à un réflexe d’évitement ». Isolé au sein d’un groupe dont il ne maitrise pas nécessairement les codes et qui peut cultiver l’entre soi, l’administrateur salarié ne sera pas toujours à l’aise pour bien trouver sa place et pourra parfois servir d’alibi. Pour ne pas se retrouver dans une telle position, il lui faudra nouer un dialogue fructueux avec d’autres administrateurs, notamment les administrateurs indépendants qui peuvent eux aussi s’interroger sur leur rôle au sein du conseil. Une implication dans les comités spécialisés du conseil, lieux d’approfondissement des débats, davantage que le conseil lui-même, est également souhaitable. L’attribution de plusieurs sièges d’administrateurs aux salariés pourra elle aussi atténuer un tel risque. A condition toutefois d’éviter un autre écueil, qui verrait chaque syndicat représentatif de l’entreprise nommer son ou sa représentante qui voudrait jouer sa partition. Dans l’univers fragmenté, souvent conflictuel et manquant de culture du compromis qui prévaut dans le monde syndical français, ceci n’apparaît pas comme la meilleure solution. Dans le monde post-crise qui nous attend, les thèmes sociaux et environnementaux auxquels les salariés sont particulièrement sensibles prendront certainement une importance accrue. Les administrateurs salariés paraissent également particulièrement aptes à porter des réflexions de long terme sur l’évolution de l’entreprise qui, suivant une approche responsable, sont appelées à prendre le pas sur les sujets de court terme.

Les dernières années ont déjà montré que l’intégration d’administrateurs salariés n’était clairement pas nuisible à la performance de l’entreprise, voire pouvait l’améliorer, en particulier dans le cas d’administrateurs représentant les salariés actionnaires. Cette preuve étant faite, on peut désormais imaginer qu’à l’avenir leur contribution sera pleinement prise au sérieux et valorisée pour remodeler l’entreprise responsable de demain.

 

Cet article a été publié le 15 juin 2020 par variances.eu

 


[1] Le conseil d’administration des entreprises publiques est réparti en trois tiers entre représentants de l’Etat, des salariés et personnalités qualifiées

[2] Voir à ce sujet: “Les organes de gouvernance des entreprises européennes: une diversité de modèles, mais des tendances communes”, publié par Eric Tazé-Bernard dans variances.eu en juillet 2018, http://variances.eu/?p=3343

[3] On pourra lire en particulier « Loi PACTE : le couronnement de la RSE ? » publié par Martin Richer sur le blog Management et RSE

[4] A titre d’anecdote, l’administrateur salarié d’une grande entreprise dont l’Etat était actionnaire, me confiait qu’au moment de la privatisation partielle de cette entreprise, une information confidentielle avait été publiée dans la presse, conduisant le Président à rappeler à l’ordre les administrateurs salariés… avant que l’on ne réalise que c’était le représentant de l’Etat actionnaire qui s’était exprimé indûment. 

[5] Cette section se base notamment sur les références fournies dans l’article « Employee Ownership, Board Representation and Corporate Financial Policies » d’ E. Giglinger, Megginson W., Waxin T., ainsi que sur une présentation par le Pr Edith Giglinger lors d’une conférence organisée par l’IFA en mai 2019 sur les administrateurs salariés.

[6] Cf ibid E. Giglinger, Megginson W., Waxin T., Employee Ownership, Board Representation and Corporate Financial Policies.

[7] Le président du Conseil (Aufsichtsrat, élu par les représentants des actionnaires, conserve une voix décisive en cas d’égalité des votes.

[8] Kim A. H., Maug E. and Schneider C.,“Labor representation in governance as an insurance mechanism“, ECGI Finance working paper, n°411/2014.

[9] Aleksandra Gregoric, Marc Steffen Rapp, “Board-level Employee Representation and Firms’ Responses to Crisis”, Journal of Economic Litterature, February 2019.

[10] Fauver L., Fuerts M. (2006) “Does good corporate governance include employee representation? Evidence from German corporate boards”, Journal of Financial Economics, Vol. 82 No. 3, pp. 673-710

[11] Feils D., Liu R. and Sabac F. (2014) “Does employee representation on the board provide a comparative advantage?  Evidence from Germany and the United States”, Working Paper, Alberta School of Business.

[12] Chen Lin, Thomas Schmid and Yuhai Xuan, “Employee representation and financial leverage”, Journal of Financial Economics, 2018

[13] Les « ordonnances Macron » prévoient également la possibilité d’instaurer à la place du CSE, et avec l’ensemble de ses attributions, un « conseil d’entreprise » par accord d’entreprise majoritaire ou par accord de branche étendu. A ce jour, cette innovation n’a toutefois quasiment pas été appliquée.

[14] Viviane de Beaufort, « Quel effet d’entrainement pour la loi dite Zimmermann/Copé ?», publié dans variances.eu en septembre 2018, http://variances.eu/?p=3495